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公司法中股權結構與章程設計的理解
發表于 2019-03-16 瀏覽:
   作為有限制公司就存在合伙制,而公司的合伙制度需要遵循著公司法上去走,企業中擁有股權結構和章程的設計也是很多初創公司所迷茫的地方。那我們應該如何理解呢?

  

股權結構是基礎,公司章程是規范

 
   股權架構合理性決定公司是否長遠

   
業內有種說法,投資=投人=投股權結構。


可見,股權結構對一家公司長遠發展的重要性。根據相關數據,中國的企業數量超過2000萬戶。中國每天有1 萬多家企業注冊,平均每分鐘誕生7家企業。但是,中國企業的存活率卻很低,近一半企業的存活期不到4年。

 

即便是拿到融資的企業,也很難說都能存活。很多企業會走上“一年發家,二年發財,三年倒閉”之路。我們不去逐一分析每家創業企業具體的死因。但是,影響創業企業生死存亡的,肯定包括合伙人股權分配不合理的因素。

造成公司僵局最為常見的情況就是因為股權結構的設置不合理。由于我國《公司法》的規定,股東依其出資比例行使表決權,如果公司章程對公司僵局沒有作出預防性的機制設計,那么公司增加或減少注冊資本,公司組織形式的變更,公司合并或分立,公司解散、修改公司章程等,均需要代表三分之二以上有表決權的股東通過,其他事項為代表二分之一以上有表決權的股東通過。顯然,最容易引發僵局的股權結構是持股比例為50%比50%,企業由兩個股東構成,如果股東間就公司未來戰略、管理構架或個人關系發生沖突,則難以達成任何決議。還有就是一方持有超過1/3以上(即達到33.4%)股權的情況,也可能造成僵局,只要持有33.4%股權的一方股東投反對票,公司重大事項就均難以達成一致意見,從而產生公司僵局。像真功夫公司僵局案、中農草業有限責任公司僵局案、上海博華基因芯片技術有限公司僵局案等都是比較典型的因股權結構而造成公司僵局現象。

章程和公司運作的關系

 

(一)有限責任公司開會流程

提前十五日通知全體股東開會,章程另有規定的除外:明確通知流程。股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

(二)公司陷入僵局的司法界定

        公司持續兩年以上無法召開股東會或股東大會;股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議;公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決;經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

(三)公司陷入僵局的自治界定

        通過章程界定“僵局”的定義;通過章程明確出現僵局后的措施;解散;股權回購。

 雖然對于一個剛剛創業的人不明白很多的公司上面的事情,慧算賬作為一家專門幫忙公司注冊及代理記賬的一家公司,可以幫你解決初創企業所遇到的問題。

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